legal nutshell #12

In der Entscheidung 6 Ob 140/20m vom 18.02.2021 beschäftigt sich der OGH mit den Auswirkungen eines nichtigen Beschlusses auf Nachfolgebeschlüsse. Der Entscheidung lag folgender – stark gekürzter – Sachverhalt zugrunde:

In der Generalversammlung einer GmbH wurde ein Mitglied des Aufsichtsrats allein mit den Stimmen der Mehrheitsgesellschafterin gegen den Willen der Minderheitsgesellschafterin abberufen; ein zweites Mitglied verstarb kurz darauf. Anschließend wurden daher zwei „neue“ Aufsichtsratsmitglieder als Nachfolger gewählt. Die Minderheitsgesellschafterin stimmte gegen die Beschlüsse mit der Begründung, dass die Abberufung des ersten Mitglieds treuwidrig war und hinsichtlich des zweiten Mitglieds vor der Wahl nicht die im Syndikatsvertrag vorgesehene Einigkeit hergestellt worden war.

In weiterer Folge erklärte der OGH zunächst die Abberufung des ersten Aufsichtsratsmitglieds für nichtig. Anschließend kam der OGH zum Schluss, dass die Nichtigerklärung eines früheren Beschlusses auch die Nichtigerklärung eines Folgebeschlusses bewirkt, wenn dieser sachlich an den früheren anschließt und seinem Inhalt nach die Gültigkeit desselben voraussetzt. Maßgeblich ist somit, dass der erste Beschluss eine notwendige Voraussetzung für das Bestehen des zweiten Beschlusses darstellt bzw ein untrennbarer innerer Zusammenhang zwischen den Beschlüssen besteht. Beispielsweise wird daher auch die Erteilung der Zustimmung zum Geschäftsbericht des Aufsichtsrats nichtig, wenn bereits die Beschlüsse auf Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nichtig waren.

Im vorliegenden Fall bedeutete dies, dass sich aus der nichtigen Abberufung des ersten Aufsichtsratsmitglieds auch die Nichtigkeit der Wahl des Nachfolgers ergibt.